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Grunderwerbsteuer: Mittelbare Änderung des Gesellschafterbestands im Fokus

Nicht nur Grundstückskäufe unterliegen der Grunderwerbsteuer, auch Anteilsübertragungen bei Gesellschaften können eine Besteuerung auslösen. So unterliegt beispielsweise bei grundbesitzenden Personengesellschaften eine mittelbare oder unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestands der Grunderwerbsteuer, wenn innerhalb von fünf Jahren mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen.

Hinweis: Eine unmittelbare Änderung in diesem Sinne liegt vor, wenn die direkt an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter wechseln, eine mittelbare Änderung, wenn sich der Wechsel auf einer darunterliegenden Beteiligungsebene vollzieht (z.B. die Gesellschafter der Gesellschafter wechseln).

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in einem aktuellen Urteil erklärt, dass eine mittelbare Änderung des Gesellschafterbestands im Sinne des Grunderwerbsteuergesetzes nur dann angenommen werden darf, wenn sich die Rechtsträger, die wirtschaftlich hinter dem Gesellschafter der grundbesitzenden Personengesellschaft stehen, vollständig ändern. Ist das nicht der Fall, ist die mittelbare Anteilsübertragung für die Grunderwerbsteuer ohne Relevanz - sie kann somit nicht dazu führen, dass die 95-%-Grenze überschritten wird.

Vorliegend waren an einer grundbesitzenden Personengesellschaft eine Aktiengesellschaft (AG) mit 94 % und die A-GmbH mit 6 % beteiligt. Die AG übertrug ihren Anteil auf die B-GmbH (unmittelbare Übertragung). Die A-GmbH blieb zwar unverändert an der grundbesitzenden Gesellschaft beteiligt, gleichwohl ereigneten sich bei den Gesellschaftern ihres Alleingesellschafters, der C-GmbH, zwei mittelbare Anteilsübertragungen: Die bisherige Alleingesellschafterin der C-GmbH, die I-AG, übertrug 50 % der Anteile an der C-GmbH auf eine Anstalt des öffentlichen Rechts und die anderen 50 % auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der I-AG.

Der BFH urteilte, dass die Übertragung des 94%igen Anteils zwar eine unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestands war, die weiteren Übertragungen allerdings grunderwerbsteuerlich irrelevant waren, so dass die 95-%-Grenze im Ergebnis nicht überschritten war. Entscheidend war für das Gericht, dass die I-AG infolge der 50%igen Übertragung auf ihre Tochtergesellschaft weiterhin mittelbar an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligt blieben. Somit hatten sich die Rechtsträger hinter der A-GmbH nicht vollständig geändert.

Hinweis: Wer Anteile an einer grundbesitzenden Personengesellschaft übertragen will, sollte sich frühzeitig fachkundigen Rat einholen und seine Pläne auf grunderwerbsteuerliche Auswirkungen hin prüfen lassen. Dies ist auch deshalb geboten, weil sich eine einmal festgesetzte Grunderwerbsteuer womöglich auch durch eine Rückabwicklung der Anteilsübertragung nicht mehr aufheben lässt (verfahrensrechtliche Änderungssperre).